美瑞新材: 海通證券股份有限公司關(guān)于美瑞新材料股份有限公司2022年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見

???????????海通證券股份有限公司

?????????關(guān)于美瑞新材料股份有限公司

(資料圖)

??海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機構(gòu)”）作為美瑞

新材料股份有限公司（以下簡稱“美瑞新材”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并

在創(chuàng)業(yè)板上市的持續(xù)督導(dǎo)保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》

?????????????????????????????????《深

圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?13?號——保薦業(yè)務(wù)》《企業(yè)內(nèi)部控制基

本規(guī)范》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指引第?2?號——創(chuàng)業(yè)板上市

公司規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定，對美瑞新材《2022?年度內(nèi)部控制自我評價報告》

進(jìn)行了審慎核查，并發(fā)表本核查意見，具體情況如下：

??一、內(nèi)部控制評價結(jié)論

??根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)

日，不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會認(rèn)為：公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制

規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

??根據(jù)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)

日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。

??自內(nèi)部控制評價報告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)

部控制有效性評價結(jié)論的因素。

??二、內(nèi)部控制評價工作情況

??（一）內(nèi)部控制評價范圍

??公司按照風(fēng)險導(dǎo)向原則確定納入評價范圍的主要部門、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)

險領(lǐng)域。納入評價范圍的主要單位包括：公司及其下屬控股子公司。納入評價范

圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的?100%，營業(yè)收入合計占公司合

并財務(wù)報表營業(yè)收入總額的?100%；納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項包括：

??（1）治理結(jié)構(gòu)

??根據(jù)《公司法》、《公司章程》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司設(shè)立了股

東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層“三會一層”的法人治理結(jié)構(gòu)，制定了各會的

議事規(guī)則及工作細(xì)則，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職

責(zé)分工和制衡機制。

??股東大會為最高權(quán)力機構(gòu)，行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重

大事項的表決權(quán)；董事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)；監(jiān)事會

對股東大會負(fù)責(zé)，監(jiān)督企業(yè)董事、經(jīng)理依法履行職責(zé)；經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織實施股東

大會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。三會一層各司其職、相

互協(xié)調(diào)、相互制約、規(guī)范運作。同時，董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、提名委員會、審

計委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會，其中審計委員會主任委員由具有

會計專業(yè)背景的獨立董事?lián)?，審計委員會負(fù)責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控

制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。

??（2）組織機構(gòu)

??公司在治理結(jié)構(gòu)所確定的內(nèi)部控制基本組織框架基礎(chǔ)上，設(shè)立了滿足公司經(jīng)

營管理所需要的職能機構(gòu)，在管理層的領(lǐng)導(dǎo)下規(guī)范運作。公司已形成了與實際情

況相適應(yīng)的、有效的經(jīng)營運作模式，組織機構(gòu)分工明確、職能健全清晰，保證了

公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的有序進(jìn)行。

??（3）內(nèi)部審計

??公司審計部對董事會審計委員會負(fù)責(zé)，在審計委員會的指導(dǎo)下，獨立行使審

計職權(quán)，不受其他部門和個人的干涉。審計部配備了專職審計人員，對公司經(jīng)營

管理、財務(wù)狀況、內(nèi)控執(zhí)行等情況進(jìn)行內(nèi)部審計，對其經(jīng)濟(jì)效益的真實性、合理

性、合法性做出客觀評價。

??（4）人力資源政策

??隨著業(yè)務(wù)的迅速發(fā)展，擁有大量較高綜合素質(zhì)的管理人才和技術(shù)人才是公司

穩(wěn)健發(fā)展的根本。公司進(jìn)一步完善了人力資源管理體系，形成了具有競爭力與吸

引力的薪酬制度，制定了《人力資源控制程序》、《招聘與錄用流程》、《培訓(xùn)

管理制度》、《員工薪酬管理制度》、《員工手冊》等一系列規(guī)章制度，對人員

錄用、員工培訓(xùn)、辭退與辭職、工資薪酬、福利保障、績效考核、晉升與獎懲等

進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重

要標(biāo)準(zhǔn)，切實加強員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。公司在制定和實施

有利于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策的同時，積極營造適合人才競爭和發(fā)展的

企業(yè)文化氛圍，為高素質(zhì)人才提供發(fā)揮才智、實現(xiàn)價值的平臺的機會。

??（5）企業(yè)文化

??公司自成立以來，一直大力培育自己的企業(yè)文化，適時組織管理層及員工參

加各類活動，通過加強企業(yè)文化建設(shè)，不斷培養(yǎng)員工積極向上的價值觀和社會責(zé)

任感，倡導(dǎo)誠實守信、開拓創(chuàng)新和團(tuán)隊合作的精神。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其

他高級管理人員在公司文化的建設(shè)中發(fā)揮了主導(dǎo)作用。公司全體員工均能夠做到

遵守公司的各項制度，認(rèn)真履行崗位職責(zé)。

??公司根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)及發(fā)展思路，結(jié)合所處行業(yè)特點，通過制定《內(nèi)部控制手

冊》、《應(yīng)急計劃管理辦法》《應(yīng)急準(zhǔn)備相應(yīng)和控制程序》等規(guī)章制度，建立了

較為系統(tǒng)、有效的風(fēng)險評估體系。根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)地收集相關(guān)信

息，準(zhǔn)確識別內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險，及時進(jìn)行風(fēng)險評估，做到風(fēng)險可控。

??公司治理方面：根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制訂

了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事

規(guī)則》、《董事會專門委員會工作細(xì)則》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》、《募集資金

管理制度》、《信息披露管理制度》、《對外擔(dān)保管理制度》、《對外投資管理

辦法》、《內(nèi)部審計制度》及《內(nèi)部控制手冊》等基本管理制度和流程，以保證

公司規(guī)范運作，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

??為確保公司內(nèi)部整體運營控制的有效性，實現(xiàn)公司內(nèi)部控制目標(biāo)，公司在交

易授權(quán)、職責(zé)劃分、憑證與記錄控制、資產(chǎn)接觸和記錄使用、內(nèi)部稽核、績效考

評及電子信息系統(tǒng)控制等方面均設(shè)定了有效的控制程序。

??（1）交易授權(quán)。交易授權(quán)程序的主要目的在于保證各級管理層在授權(quán)范圍

內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，經(jīng)辦人員在授權(quán)范圍內(nèi)辦理經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。公司根據(jù)交易金額以

及交易性質(zhì)將交易授權(quán)劃分為兩類，即一般授權(quán)和特別授權(quán)。對于一般性交易，

如購銷業(yè)務(wù)、費用報銷業(yè)務(wù)等，采用各職能部門負(fù)責(zé)人、財務(wù)負(fù)責(zé)人、副總和總

經(jīng)理分級審批方式，以確保各類業(yè)務(wù)按程序進(jìn)行；對于非常規(guī)性交易事件，如收

購、重大資本支出和股票發(fā)行等重大交易事項，需由董事會和股東大會根據(jù)決策

權(quán)限進(jìn)行審議批準(zhǔn)。

??（2）職責(zé)劃分。職責(zé)劃分控制程序是對交易涉及的各項職責(zé)進(jìn)行合理劃分，

實施不相容職務(wù)分離措施，使每一個人的工作能自動地檢查另一個人或更多人的

工作，形成相互制衡的機制。公司建立了崗位責(zé)任制，在材料采購、生產(chǎn)及銷售、

財務(wù)會計以及計算機信息系統(tǒng)等各個環(huán)節(jié)相關(guān)職責(zé)都進(jìn)行了明確劃分。

??（3）憑證與記錄控制。合理制定了憑證流轉(zhuǎn)程序，經(jīng)營人員在執(zhí)行交易時

能及時編制有關(guān)憑證，編妥的憑證及早送交財務(wù)部進(jìn)行賬務(wù)記錄，已登賬憑證依

序歸檔。各種交易必須作相關(guān)記錄（如：員工工資記錄、存貨記錄、銷售發(fā)票等），

并且將記錄同相應(yīng)的分錄獨立比較。

??（4）資產(chǎn)接觸與記錄使用。嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)人員對財產(chǎn)的直接接觸，采

取定期盤點、財產(chǎn)記錄、賬實核對、財產(chǎn)保險等措施，以保證各種財產(chǎn)的安全完

整。

??（5）內(nèi)部稽核控制。設(shè)立審計部，配備了專職人員，在董事會審計委員會

的領(lǐng)導(dǎo)下對公司及控股子公司的經(jīng)濟(jì)運行質(zhì)量、經(jīng)濟(jì)效益、內(nèi)控制度的執(zhí)行、各

項費用的支出以及資產(chǎn)保護(hù)等方面進(jìn)行審計和監(jiān)督。

??（6）績效考評控制。公司制訂并嚴(yán)格執(zhí)行績效考評制度，實行月度、季度

和年度相結(jié)合的考核辦法。結(jié)合實際情況，公司不斷優(yōu)化調(diào)整員工各項考核指標(biāo)

及其權(quán)重，力求做到科學(xué)、客觀、公正，同時綜合管理部針對考核中重復(fù)出現(xiàn)的

問題，與相關(guān)部門人員溝通，進(jìn)行績效診斷，尋找持續(xù)有效的改進(jìn)方法，以達(dá)到

有效激勵員工、提高整體業(yè)績的目的。

??（1）關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制?：公司制定了《關(guān)聯(lián)交易決策制度》，對關(guān)聯(lián)方

和關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限和決策程序等作出明確規(guī)定，規(guī)范與關(guān)聯(lián)方的

交易行為，力求遵循誠實信用、公正、公平、公開的原則，保護(hù)公司及中小股東

的利益。

??（2）對外擔(dān)保的內(nèi)部控制：公司制定了《對外擔(dān)保管理制度》，截至?2022

年?12?月?31?日，公司對外擔(dān)保余額為?7.88?億元，占公司最近一期經(jīng)審計合并歸

母凈資產(chǎn)的比例為?80.95%，均為對控股子公司的擔(dān)保。除上述對外擔(dān)保外，公

司不存在為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)

保的情形。公司對外擔(dān)保事項均履行了必要的審議程序，未發(fā)生違規(guī)擔(dān)保情況，

沒有明顯跡象表明公司可能因被擔(dān)保方債務(wù)違約而承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，不存在損害公

司及股東利益的情形。

??（3）重大投資的內(nèi)部控制：公司的《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、

《董事會議事規(guī)則》、《對外投資管理辦法》對公司對外投資的投資類別、投資

對象以及相應(yīng)的決策程序、決策權(quán)限等方面作出明確規(guī)定，在進(jìn)行重大投資決策

時，需聘請有關(guān)機構(gòu)和專家進(jìn)行咨詢；決策投資項目不能僅考慮項目的報酬率，

更要關(guān)注投資風(fēng)險的分析與防范，對投資項目的決策要采取謹(jǐn)慎的原則。

??（4）信息披露的內(nèi)部控制：公司建立了《信息披露管理制度》，從信息披

露機構(gòu)和人員、披露文件、事務(wù)管理、披露程序、信息報告、保密措施、檔案管

理、責(zé)任追究等方面作了詳細(xì)規(guī)定。

??上述納入評價范圍的部門、業(yè)務(wù)和事項以及高風(fēng)險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理

的主要方面，不存在重大遺漏。

??（二）內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

??公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系及其配套指引等相關(guān)規(guī)定結(jié)合公司實際情

況組織開展內(nèi)部控制評價工作。公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺

陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險偏好和風(fēng)

險承受度等因素，區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，研究確定了適

用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并與以前年度保持一致。

??公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：

??公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：定量標(biāo)準(zhǔn)以營業(yè)收

入、資產(chǎn)總額作為衡量指標(biāo)。

??內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與利潤表相關(guān)的，以營業(yè)收入指標(biāo)衡量。

如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)報告錯報金額不超過營業(yè)收入

的?2%，則認(rèn)定為一般缺陷；如果超過營業(yè)收入的?2%但不超過?5%，則認(rèn)定為重

要缺陷；如果超過營業(yè)收入的?5%，則認(rèn)定為重大缺陷。

??內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與資產(chǎn)管理相關(guān)的，以資產(chǎn)總額指標(biāo)衡

量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)報告錯報金額不超過資產(chǎn)總

額的?0.5%，則認(rèn)定為一般缺陷；如果超過資產(chǎn)總額的?0.5%但不超過?1.5%，則認(rèn)

定為重要缺陷；如果超過資產(chǎn)總額?1.5%，則認(rèn)定為重大缺陷。

??公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：

??重大缺陷：單獨缺陷或連同其他缺陷導(dǎo)致不能及時防止或發(fā)現(xiàn)并糾正財務(wù)報

告中的重大錯報。出現(xiàn)下列情形的，認(rèn)定為重大缺陷：（1）公司董事、監(jiān)事和

高級管理人員舞弊并給企業(yè)造成重大損失和不利影響；（2）外部審計發(fā)現(xiàn)當(dāng)期

財務(wù)報告存在重大錯報，公司未能首先發(fā)現(xiàn)；（3）已經(jīng)發(fā)現(xiàn)并報告給管理層的

重大缺陷在合理的時間內(nèi)未加以改正；（4）公司審計委員會和公司內(nèi)部審計部

門對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效。

??重要缺陷：公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重要缺陷的定性標(biāo)準(zhǔn)：（1）未按公認(rèn)會

計準(zhǔn)則選擇和應(yīng)用會計政策；

????????????（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；

（3）財務(wù)報告過程中出現(xiàn)單獨或多項缺陷，雖然未達(dá)到重大缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，但

影響到財務(wù)報告的真實、準(zhǔn)確目標(biāo)。

??一般缺陷：未構(gòu)成重大缺陷、重要缺陷標(biāo)準(zhǔn)的其他內(nèi)部控制缺陷。

??公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

??定量標(biāo)準(zhǔn)以營業(yè)收入、資產(chǎn)總額作為衡量指標(biāo)。內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)?/p>

致的損失與利潤報表相關(guān)的，以營業(yè)收入指標(biāo)衡量。如果該缺陷單獨或連同其他

缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)報告錯報金額不超過營業(yè)收入的?2%，則認(rèn)定為一般缺陷；

如果超過營業(yè)收入的?2%但不超過?5%，則認(rèn)定為重要缺陷；如果超過營業(yè)收入

的?5%，則認(rèn)定為重大缺陷。

??內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與資產(chǎn)管理相關(guān)的，以資產(chǎn)總額指標(biāo)衡

量。如果該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財務(wù)報告錯報金額不超過資產(chǎn)總

額的?0.5%，則認(rèn)定為一般缺陷；如果超過資產(chǎn)總額的?0.5%但不超過?1.5%，則認(rèn)

定為重要缺陷；如果超過資產(chǎn)總額的?1.5%，則認(rèn)定為重大缺陷。

??公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：

??非財務(wù)報告缺陷認(rèn)定主要根據(jù)缺陷對業(yè)務(wù)流程有效性的影響程度及發(fā)生的

可能性進(jìn)行判定。如果缺陷發(fā)生的可能性較小，會降低工作效率或效果、或加大

效果的不確定性、或使之偏離預(yù)期目標(biāo)，則認(rèn)定為一般缺陷；如果缺陷發(fā)生的可

能性較高，會顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不確定性、或使之顯

著偏離預(yù)期目標(biāo)，則認(rèn)定為重要缺陷；如果缺陷發(fā)生的可能性高，會嚴(yán)重降低工

作效率或效果、或嚴(yán)重加大效果的不確定性、或使之嚴(yán)重偏離預(yù)期目標(biāo)，則認(rèn)定

為重大缺陷。

??以上定量標(biāo)準(zhǔn)將隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大而相應(yīng)進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

??根據(jù)上述認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督情況，本次內(nèi)部控制評價過程

中未發(fā)現(xiàn)報告期內(nèi)存在重要缺陷和重大缺陷。

??（三）內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

??根據(jù)上述財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報告期內(nèi)公司不存在財務(wù)報告

內(nèi)部控制重大缺陷或重要缺陷。

??根據(jù)上述非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財務(wù)

報告內(nèi)部控制重大缺陷或重要缺陷。

??三、其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項說明

??公司無其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項說明。

??四、保薦機構(gòu)的核查意見

??保薦機構(gòu)通過與公司相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)人員溝通交流；

與公司聘任的會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)相關(guān)人員溝通交流；查閱公司董事會、監(jiān)

事會、股東大會等會議資料、年度內(nèi)部控制評價報告、各項業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度

等相關(guān)文件；查閱相關(guān)信息披露文件；查看生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)場等措施，從公司內(nèi)部控

制環(huán)境、內(nèi)部控制制度建立和內(nèi)部控制實施情況等方面對其內(nèi)部控制制度的合規(guī)

性、有效性進(jìn)行了核查。

??經(jīng)核查，海通證券認(rèn)為：截至?2022?年?12?月?31?日，公司的法人治理結(jié)構(gòu)較

為健全，現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)要求，于

控制；《2022?年度內(nèi)部控制自我評價報告》較為公允地反映了?2022?年度公司內(nèi)

部控制制度的建設(shè)及運行情況。

（以下無正文）

（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于美瑞新材料股份有限公司?2022

年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》之簽字蓋章頁）

保薦代表人簽名：

????????????曾?軍?????????????杜?娟

??????????????????????????海通證券股份有限公司

??????????????????????????????年???月???日

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